一、成員：葛根祥先生（主席）、陳進(jìn)思先生及李惠群博士。
二、委員會(huì)權(quán)限
第一條 目標(biāo)
本公司審計(jì)委員會(huì)(「委員會(huì)」)設(shè)立的主要目標(biāo)，是代表董事會(huì)審定內(nèi)部審計(jì)人員、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和人員的資格；審查公司財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；審查企業(yè)內(nèi)部控制、監(jiān)督內(nèi)部控制、法律合規(guī)的有效實(shí)施和內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)和其他相關(guān)事宜等，對(duì)公司所有利益相關(guān)者履行說明責(zé)任；指導(dǎo)和監(jiān)督公司法律合規(guī)部門工作。
第二條 成員及秘書
2.1 本委員會(huì)成員應(yīng)由董事會(huì)自本公司董事成員中委任，并應(yīng)包括不少于3名成員組成，所有成員應(yīng)為本公司的非執(zhí)行董事，但超過一半以上應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事，而其中一名成員根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則(「上市條例」)第3.10(2) 條應(yīng)具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或財(cái)務(wù)背景的專業(yè)資格。
2.2 本委員會(huì)設(shè)主席一名，經(jīng)本公司董事會(huì)委任，除主持本委員會(huì)工作外，亦應(yīng)列席所有股東大會(huì)。
2.3 本公司現(xiàn)任獨(dú)立審計(jì)師事務(wù)所的前合伙人于下列各項(xiàng)起計(jì)二年期間內(nèi)被禁止出任委員會(huì)成員：
(a) 其不再為該事務(wù)所的合伙人時(shí)；或
(b) 其不再于該事務(wù)所擁有任何財(cái)務(wù)利益時(shí)，
兩者以較早發(fā)生者為準(zhǔn)。
2.4 公司秘書應(yīng)作為本委員會(huì)的秘書（「委員會(huì)秘書」）。
2.5 任何本委員會(huì)成員及秘書的變更應(yīng)經(jīng)本委員會(huì)及本公司董事會(huì)同意。
第三條 議事規(guī)則
3.1 本委員會(huì)應(yīng)每年最少召開2次會(huì)議，當(dāng)遇有需要時(shí)可召開額外會(huì)議。此外，委員會(huì)主席可隨時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。
3.2 會(huì)議通知應(yīng)于該會(huì)議召開前至少七個(gè)工作日發(fā)出（臨時(shí)會(huì)議的通知日期為3個(gè)工作天），惟全體成員一致豁免有關(guān)通知期限則除外。不論發(fā)出通知期限的長短，成員出席會(huì)議即被視為該成員已豁免會(huì)議通知的所需期限。
3.3 獨(dú)立外部審計(jì)師可隨時(shí)要求召開會(huì)議。
3.4 本委員會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)要求應(yīng)為3名委員會(huì)成員或以上出席會(huì)議。
3.5 會(huì)議可由成員親身出席、透過電話或視像會(huì)議之形式進(jìn)行。成員可透過會(huì)議電話或容許全部與會(huì)人士能聆聽到對(duì)方聲音的類似通訊器材參與會(huì)議。
3.6 只有委員會(huì)成員方有權(quán)于會(huì)議上投票表決任何議案。
3.7 于任何會(huì)議提呈之委員會(huì)決議案，須由出席成員以簡(jiǎn)單多數(shù)票通過。
3.8 完整會(huì)議記錄須由委員會(huì)秘書備存。會(huì)議結(jié)束后，須于合理時(shí)間內(nèi)向全體成員先后發(fā)送會(huì)議記錄之初稿及最終定稿，初稿供成員表達(dá)意見，最終定稿則作記錄之用。會(huì)議記錄須公開以供成員查閱。
第四條 書面決議
當(dāng)所有委員會(huì)成員一致批準(zhǔn)時(shí)，本委員會(huì)可通過書面決議對(duì)任何事項(xiàng)作出決議，其效力及作用與決議案于正式召開及舉行之委員會(huì)會(huì)議上通過無異。
第五條 委任代表
本委員會(huì)成員不可委任代表。
第六條 職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)
委員會(huì)將擁有以下職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)：
6.1 授權(quán)
6.1.1 委員會(huì)獲董事會(huì)授權(quán)于其職權(quán)范圍內(nèi)就任何活動(dòng)進(jìn)行調(diào)查，而所有雇員獲指示與委員會(huì)合作。委員會(huì)獲董事會(huì)授權(quán)獲取外界法律或其它獨(dú)立專業(yè)意見，并于委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)邀請(qǐng)具備相關(guān)經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)知識(shí)之外界人士出席會(huì)議。
6.1.2 委員會(huì)須向董事會(huì)匯報(bào)任何其獲悉且重大程度足以值得董事會(huì)注意之懷疑欺詐或違規(guī)行為、內(nèi)部監(jiān)控之缺失或懷疑違反法例、規(guī)則及法規(guī)。
6.1.3 倘董事會(huì)不同意委員會(huì)有關(guān)甄選、委任、辭任或解雇外部獨(dú)立審計(jì)師的意見，則委員會(huì)將安排于年報(bào)內(nèi)的《企業(yè)治理報(bào)告》中加載對(duì)委員會(huì)意見之闡述以及董事會(huì)持不同意見之理由。
6.1.4 委員會(huì)須獲提供充裕資源以履行其職責(zé)。
6.2 責(zé)任
6.2.1 委員會(huì)乃作為其它董事、獨(dú)立外部審計(jì)師及內(nèi)部審計(jì)師之間就其等有關(guān)財(cái)務(wù)或其它報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部監(jiān)控、外部及內(nèi)部審計(jì)、法律合規(guī)以及董事會(huì)不時(shí)厘定之有關(guān)其它事宜之溝通焦點(diǎn)。
6.2.2 委員會(huì)透過就財(cái)務(wù)報(bào)告提供獨(dú)立意見及監(jiān)察、令其等本身信納本公司及其附屬公司（「本集團(tuán)」）的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控的有效性以及外部及內(nèi)部審計(jì)的足夠性而協(xié)助董事會(huì)履行其職責(zé)。
6.3 工作、權(quán)力及功能
6.3.1 委員會(huì)應(yīng)：
(a) 負(fù)責(zé)就獨(dú)立審計(jì)師師的委任、重新委任及罷免向董事會(huì)作出建議、及批準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)師的薪酬及聘用條款，以及處理有關(guān)其辭任或解雇之任何問題；
(b) 與本集團(tuán)之管理職、獨(dú)立審計(jì)師及內(nèi)部審計(jì)師共同審閱本集團(tuán)有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控（包括財(cái)務(wù)、營運(yùn)及法律合規(guī)監(jiān)控）、風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)及于提交董事會(huì)確認(rèn)前審閱將加載于年報(bào)中的任何董事的聲明；
(c) 熟悉本集團(tuán)于編制其財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)所應(yīng)用之財(cái)務(wù)報(bào)告原則及慣例；
(d) 于審計(jì)工作開始之前檢討?yīng)毩徲?jì)師的獨(dú)立性、客觀性、審核程序之有效性及獨(dú)立審計(jì)的范圍（包括委聘函件）。委員會(huì)于厘定獨(dú)立審計(jì)師的審核范圍時(shí)應(yīng)理解獨(dú)立審計(jì)師所考慮的因素。獨(dú)立審計(jì)費(fèi)用將由管理層每年磋商，并提交委員會(huì)審閱及批準(zhǔn)；
(e) 于董事會(huì)批準(zhǔn)前，審閱年度及中期財(cái)務(wù)報(bào)告，并特別針對(duì)以下事項(xiàng)：
(i) 會(huì)計(jì)政策及慣例之任何變動(dòng)；
(ii) 涉及重大判斷之范疇；
(iii) 審計(jì)產(chǎn)生之重大調(diào)整；
(iv) 持續(xù)經(jīng)營之假設(shè)及任何保留意見；
(v) 遵守會(huì)計(jì)及審核準(zhǔn)則；及
(vi) 遵守香港聯(lián)合交易所有限公司之上市規(guī)定及法例規(guī)定；
(f) 就上文(e)段而言：
(i) 委員會(huì)成員必須與董事會(huì)及高級(jí)管理層聯(lián)絡(luò)，而委員會(huì)每年須最少與獨(dú)立審計(jì)師開會(huì)兩次；及
(ii) 委員會(huì)應(yīng)考慮該等報(bào)告及賬目所反映或需反映之任何重大或不尋常事項(xiàng)，并應(yīng)適當(dāng)考慮任何由負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告事宜之員工、合規(guī)主任或?qū)徲?jì)師提出之事項(xiàng)；
(g) 于董事會(huì)批準(zhǔn)前，審閱聲明函件草稿；
(h) 評(píng)估獨(dú)立審計(jì)師所獲得的配合，包括其等可否接觸所有要求的記錄、數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)；自管理層取得有關(guān)獨(dú)立審計(jì)師對(duì)本集團(tuán)需求的反應(yīng)的意見；向獨(dú)立審計(jì)師查詢是否與管理層有任何倘并未滿意解決則可導(dǎo)致對(duì)本集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)出保留意見的分歧意見；
(i) 每年向獨(dú)立審計(jì)師征詢有關(guān)維持獨(dú)立性之政策及程序的數(shù)據(jù)，并監(jiān)察是否符合有關(guān)規(guī)定，包括提供非審核服務(wù)及有關(guān)審計(jì)合伙人及員工輪換的規(guī)定；
(j) 與獨(dú)立審計(jì)師討論自審計(jì)產(chǎn)生的任何建議（如有必要，可于管理層避席之情況下討論）；及審閱獨(dú)立審計(jì)師的管理建議書、審計(jì)師就會(huì)計(jì)記錄、財(cái)務(wù)賬目或監(jiān)控系統(tǒng)向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出的回應(yīng)；
(k) 確保董事會(huì)及時(shí)響應(yīng)于獨(dú)立審計(jì)師之管理建議書內(nèi)提出的事宜；
(l) 監(jiān)察及檢討內(nèi)部審計(jì)職能之范圍、有效性及結(jié)果，確保內(nèi)部及獨(dú)立審計(jì)師之協(xié)調(diào)，及確保內(nèi)部審計(jì)職能獲提供足夠資源并于本公司內(nèi)具有適當(dāng)?shù)匚唬?/p>
(m) 除稅務(wù)相關(guān)服務(wù)外，通常禁止委聘獨(dú)立審計(jì)師進(jìn)行非審計(jì)服務(wù)。倘因獨(dú)立審計(jì)師于特定范疇之獨(dú)特專業(yè)知識(shí)而有充分理由委聘其等進(jìn)行非審計(jì)服務(wù)，則需事先取得委員會(huì)批準(zhǔn)；
(n) 檢討本公司的財(cái)務(wù)申報(bào)、財(cái)務(wù)監(jiān)控以及（除非董事會(huì)轄下另設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)或董事會(huì)自身會(huì)明確處理）檢討本公司之風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)；
(o) 與管理層討論風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，并確保管理層已履行其職責(zé)設(shè)立有效的系統(tǒng)。該討論內(nèi)容應(yīng)包括本公司的會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告職能的資源、員工資歷及經(jīng)驗(yàn)，培訓(xùn)課程及預(yù)算的充足性并對(duì)以上各方面向董事會(huì)提出改善建議；
(p) 主動(dòng)或應(yīng)董事會(huì)的委派，就有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控事宜的重要調(diào)查結(jié)果及管理層對(duì)調(diào)查結(jié)果進(jìn)行研究；
(q) 如公司設(shè)有內(nèi)部審核功能，須確保內(nèi)部和外聘核數(shù)師的工作得到協(xié)調(diào)；也須確保內(nèi)部審核功能在本公司內(nèi)部有足夠資源運(yùn)作，并且有適當(dāng)?shù)牡匚唬灰约皺z討及監(jiān)察其成效；
(r) 通知董事會(huì)有關(guān)于履行上述職責(zé)過程中的重大進(jìn)展；
(s) 就委員會(huì)職責(zé)的任何合適擴(kuò)大或變動(dòng)向董事會(huì)作出建議；
(t) 審閱有關(guān)任何懷疑欺詐或違規(guī)行為或內(nèi)部監(jiān)控之缺失或懷疑違反法例、規(guī)則及法規(guī)的內(nèi)部調(diào)查結(jié)果以及管理層的響應(yīng)；
(u) 與董事會(huì)協(xié)議有關(guān)本公司聘用獨(dú)立審計(jì)師雇員或前雇員的政策及監(jiān)察有關(guān)政策的應(yīng)用。委員會(huì)將考慮有關(guān)聘用是否已導(dǎo)致影響審計(jì)師之判斷或有關(guān)審計(jì)之獨(dú)立性；
(v) 檢討雇員可保密提出對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部監(jiān)控或其它方面的可能不當(dāng)事宜之關(guān)注的安排。委員會(huì)應(yīng)確保設(shè)立適當(dāng)安排以對(duì)該等關(guān)注進(jìn)行公平及獨(dú)立調(diào)查以及采取適當(dāng)跟進(jìn)行動(dòng)；
(w) 作為監(jiān)督本公司與獨(dú)立審計(jì)師的關(guān)系之主要代表團(tuán)體；
(x) 制定及檢討本公司有關(guān)企業(yè)管治的政策及慣例，并向董事會(huì)作出建議；
(y) 檢討及監(jiān)察董事及高級(jí)管理人員的培訓(xùn)及持續(xù)專業(yè)發(fā)展；
(z) 檢討及監(jiān)察本公司有關(guān)遵守法例及規(guī)管規(guī)定的政策及慣例；
(aa) 制定、檢討及監(jiān)察適用于雇員及董事之行為守則及合規(guī)手冊(cè)（如有）；
(bb) 檢討本公司遵守守則及于企業(yè)管治報(bào)告的披露事宜；
(cc) 向董事會(huì)匯報(bào)上述事項(xiàng)；
(dd) 按董事會(huì)要求考慮的其他課題；
(ee) 采取任何行動(dòng)以促使本委員會(huì)履行董事會(huì)賦予的權(quán)力與功能；
(ff) 監(jiān)督公司法治體系建設(shè)及運(yùn)行情況、年度法治工作情況、公司法治建設(shè)目標(biāo)完成情況；
(gg) 審查、評(píng)價(jià)公司依法治企制度、體系建設(shè)的有效性，提出管理建議；及
(hh) 遵守及符合不時(shí)由董事會(huì)規(guī)定、本公司章程細(xì)則所載及相關(guān)法律法規(guī)實(shí)行的各項(xiàng)要求、指引及規(guī)則。
第七條 會(huì)議紀(jì)要及報(bào)告流程
7.1 本委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要在定稿后應(yīng)妥為保存，并應(yīng)用書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
7.2 委員會(huì)秘書負(fù)責(zé)向各委員及董事會(huì)送達(dá)會(huì)議紀(jì)要。
7.3 委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)作定期匯報(bào)，在本委員會(huì)會(huì)議后的下一次董事會(huì)中，本委員會(huì)主席應(yīng)向董事會(huì)匯報(bào)本委員會(huì)的調(diào)查結(jié)果及建議（如有）。
第八條 解釋權(quán)
本職權(quán)范圍解釋權(quán)歸董事會(huì)。
(由董事會(huì)于2012年3月30日采納，分別于2016年3月24日、2018年12月31日、2023年8月15日及2024年7月15日進(jìn)行修訂，并于2024年10月7日進(jìn)行進(jìn)一步修訂。)
一、成員：陳進(jìn)思先生（主席）、葛根祥先生及李惠群博士。
二、委員會(huì)權(quán)限
第一條 目標(biāo)
本公司提名委員會(huì)(「委員會(huì)」)設(shè)立的主要目標(biāo)，是協(xié)助董事會(huì)發(fā)展及管理一套公平及透明的程序以制定公司有關(guān)于董事及高級(jí)管理層的人力資源策略，并制定董事及高級(jí)管理層的薪酬。
第二條 成員及秘書
2.1 本委員會(huì)成員應(yīng)由董事會(huì)自本公司董事會(huì)成員中委任，并應(yīng)由不少于3名成員組成，而其中大多數(shù)成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。
2.2 本委員會(huì)設(shè)主席一名，經(jīng)本公司董事會(huì)委任，并應(yīng)由董事會(huì)主席或一名獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)?。主席除主持本委員會(huì)工作外，亦應(yīng)列席所有股東大會(huì)。
2.3 公司秘書應(yīng)作為本委員會(huì)的秘書（「委員會(huì)秘書」）。
2.4 任何本委員會(huì)成員及秘書的變更應(yīng)經(jīng)本委員會(huì)及本公司董事會(huì)同意。
第三條 議事規(guī)則
3.1 本委員會(huì)應(yīng)每年最少召開1次會(huì)議。當(dāng)遇有需要時(shí)可召開額外會(huì)議。此外，委員會(huì)主席可隨時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。
3.2 會(huì)議通知應(yīng)于該會(huì)議召開前至少7個(gè)工作天送出（臨時(shí)會(huì)議的通知日期為最少3個(gè)工作天），惟全體成員一致豁免有關(guān)通知期限除外。不論發(fā)出通知期限的長短，成員出席會(huì)議即被視為該成員已豁免會(huì)議通知的所需期限。
3.3 本委員會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)要求應(yīng)為委員會(huì)成員過半數(shù)或以上出席會(huì)議，而其中大部份應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。
3.4 會(huì)議可由成員親身出席、透過電話或視像會(huì)議之形式進(jìn)行。成員可透過會(huì)議電話或容許全部與會(huì)人士能聆聽到對(duì)方聲音的類似通訊器材參與會(huì)議。
3.5 只有委員會(huì)成員方有權(quán)于會(huì)議上投票表決議案。
3.6 于任何會(huì)議提呈之委員會(huì)決議案，須由出席成員以簡(jiǎn)單多數(shù)票通過。
3.7 完整會(huì)議記錄須由委員會(huì)秘書備存。會(huì)議結(jié)束后，須于合理時(shí)間內(nèi)向全體成員先后發(fā)送會(huì)議記錄之初稿及最終定稿，初稿供成員表達(dá)意見，最終定稿則作記錄之用。會(huì)議記錄須公開以供成員查閱。
第四條 書面決議
當(dāng)所有委員會(huì)成員一致批準(zhǔn)時(shí)，本委員會(huì)可通過書面決議對(duì)任何事項(xiàng)作出決議，其效力及作用與決議案于正式召開及舉行的委員會(huì)會(huì)議上通過無異。
第五條 委任代表
本委員會(huì)成員不可委任代表。
第六條 職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)
委員會(huì)將擁有以下職責(zé)、權(quán)力及酌情權(quán)：
6.1 根據(jù)需要，本委員會(huì)可以邀請(qǐng)外部專家、董事會(huì)其他成員、高級(jí)管理人員、外聘顧問和/或任何其他人員出席會(huì)議提供意見。委員會(huì)須獲提供充裕資源以履行其職責(zé)。
6.2 定期檢討董事會(huì)的架構(gòu)、編制及成員多元化（包括各董事的技能、知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)等）是否足以滿足公司的發(fā)展策略需要（每年最少一次），并就任何建議變動(dòng)向董事會(huì)提出建議。
6.3 在適當(dāng)情況下檢討董事會(huì)成員多元化政策；及檢討董事會(huì)為執(zhí)行董事會(huì)成員多元化而制定的可計(jì)量目標(biāo)和達(dá)標(biāo)進(jìn)度。
6.4 物色具合適資格的個(gè)別人士出任董事會(huì)成員，并就挑選獲提名人士出任董事職務(wù)，向董事會(huì)提出建議。
6.5 評(píng)估獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性及審閱獨(dú)立非執(zhí)行董事的年度獨(dú)立確認(rèn)書，并于《年度公司治理報(bào)告》內(nèi)作出披露。
6.6 定期檢討董事們履行其職責(zé)所需的時(shí)間。
6.7 就委任或重新委任董事及董事（尤其是主席、總經(jīng)理及高管）繼任安排的相關(guān)事宜，向董事會(huì)提出建議。
6.8 按董事會(huì)要求考慮的其他課題。
第七條 會(huì)議紀(jì)要及報(bào)告流程
7.1 本委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要在定稿后應(yīng)妥為保存并應(yīng)用書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
7.2 委員會(huì)秘書負(fù)責(zé)向各委員及董事會(huì)送達(dá)會(huì)議紀(jì)要。
7.3 委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)作定期匯報(bào)，在本委員會(huì)會(huì)議后的下一次董事會(huì)中，本委員會(huì)主席應(yīng)向董事會(huì)匯報(bào)本委員會(huì)的調(diào)查結(jié)果及建議（如有）。
第八條 解釋權(quán)
本職權(quán)范圍解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。
(由董事會(huì)于2012年3月30日采納，并于2013年8月30日及于2023年8月15日修訂，并于2024年7月15日進(jìn)一步修訂。)
一、成員：李惠群博士（主席）、陳進(jìn)思先生及葛根祥先生。
二、委員會(huì)權(quán)限
第一條 目標(biāo)
本公司薪酬委員會(huì)(「委員會(huì)」)設(shè)立的主要目標(biāo)，是協(xié)助董事會(huì)建立正規(guī)且透明的程序以規(guī)定公司董事的薪酬政策，并確立所有董事適當(dāng)?shù)男匠晁?。薪酬委員會(huì)應(yīng)確保薪酬符合企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，并在合規(guī)合法的前提下提供可以吸引、激勵(lì)和挽留公司高級(jí)管理人員的薪酬方案。
第二條 成員及秘書
2.1 本委員會(huì)成員應(yīng)由董事會(huì)自本公司董事會(huì)成員中委任，并應(yīng)由不少于3名成員組成，而大多數(shù)成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。
2.2 本委員會(huì)設(shè)主席一名，經(jīng)本公司董事會(huì)委任，并應(yīng)由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)?。主席除主持本委員會(huì)工作外，亦應(yīng)列席所有股東大會(huì)。
2.3 公司秘書應(yīng)作為本委員會(huì)的秘書(「委員會(huì)秘書」)。
2.4 任何本委員會(huì)成員及秘書的變更應(yīng)經(jīng)本委員會(huì)及本公司董事會(huì)同意。
第三條 議事規(guī)則
3.1 本委員會(huì)應(yīng)每年最少召開一次會(huì)議，當(dāng)遇有需要時(shí)可召開額外會(huì)議。此外，委員會(huì)主席可隨時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。
3.2 會(huì)議通知應(yīng)于該會(huì)議召開前至少7個(gè)工作天送出（臨時(shí)會(huì)議的通知日期為最少3個(gè)工作天），惟全體成員一致豁免有關(guān)通知期限除外。不論發(fā)出通知期限的長短，成員出席會(huì)議即被視為該成員已豁免會(huì)議通知的所需期限。
3.3 本委員會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)要求應(yīng)為委員會(huì)成員過半數(shù)或以上出席會(huì)議，而其中大部份應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。
3.4 會(huì)議可由成員親身出席、透過電話或視像會(huì)議之形式進(jìn)行。成員可透過會(huì)議電話或容許全部與會(huì)人士能聆聽到對(duì)方聲音的類似通訊器材參與會(huì)議。
3.5 只有委員會(huì)成員方有權(quán)于會(huì)議上投票表決議案。
3.6 于任何會(huì)議提呈之委員會(huì)決議案，須由出席成員以簡(jiǎn)單多數(shù)票通過。
3.7 完整會(huì)議記錄須由委員會(huì)秘書備存。會(huì)議結(jié)束后，須于合理時(shí)間內(nèi)向全體成員先后發(fā)送會(huì)議記錄之初稿及最終定稿，初稿供成員表達(dá)意見，最終定稿則作記錄之用。會(huì)議記錄須公開以供成員查閱。
第四條 書面決議
當(dāng)所有委員會(huì)成員一致批準(zhǔn)時(shí)，本委員會(huì)可通過書面決議。
第五條 委任代表
本委員會(huì)成員不可委任代表。
第六條 職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)
委員會(huì)將擁有以下職責(zé)、權(quán)力及酌情權(quán)：
6.1 根據(jù)需要，本委員會(huì)可以邀請(qǐng)外部專家、董事會(huì)其他成員、高級(jí)管理人員、外聘顧問和/或任何其他人員出席會(huì)議提供意見。委員會(huì)須獲提供充裕資源以履行其職責(zé)。
6.2 委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)制定薪酬政策予董事會(huì)審批，該政策應(yīng)考慮若干因素如類同公司支付的工資水平、就業(yè)環(huán)境、職責(zé)及董事、高級(jí)管理層及一般員工的個(gè)別表現(xiàn)。表現(xiàn)應(yīng)按董事會(huì)不時(shí)議決的公司目標(biāo)及指針去衡量。同時(shí)委員會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施由董事會(huì)下達(dá)的薪酬政策。
6.3 委員會(huì)之職責(zé)應(yīng)包括：
(a) 建立聘用總經(jīng)理及高級(jí)管理層的指引；
(b) 向董事會(huì)建議本公司所有董事（包括非執(zhí)行董事及兼任董事的總裁）及高級(jí)管理層的薪酬政策與架構(gòu)，以及設(shè)立制訂薪酬政策的正式及透明程序；并確保并無任何董事及其關(guān)連人士可參與決定其自身的薪酬；
(c) 參考董事會(huì)的企業(yè)目標(biāo)及目的，檢討及批準(zhǔn)高級(jí)管理層的薪酬建議；
(d) 就執(zhí)行董事及高級(jí)管理層的薪酬方案向董事會(huì)提出建議，其中應(yīng)包括實(shí)物福利、退休金權(quán)利及支付補(bǔ)償金，包括因失去或終止職務(wù)或任命而應(yīng)付的任何補(bǔ)償金；
(e) 就非執(zhí)行董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）的薪酬向董事會(huì)提出建議；
(f) 檢討及批準(zhǔn)就執(zhí)行董事及高級(jí)管理層喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)而須向彼等支付的補(bǔ)償，該等補(bǔ)償應(yīng)與合約條款一致，且在其他方面均屬合理及適宜；
(g) 檢討及批準(zhǔn)與董事因不當(dāng)行為而被解雇或罷免相關(guān)的補(bǔ)償安排，該等安排應(yīng)與合約條款一致，且在其他方面均屬合理及適宜；
(h) 決定考核員工表現(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)反應(yīng)公司的經(jīng)營指針與目標(biāo)；
(i) 根據(jù)表現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)與所達(dá)到的成就對(duì)比及參考市場(chǎng)指標(biāo)，考慮對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理層及一般員工的年度表現(xiàn)獎(jiǎng)金；
(j) 根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（「上市規(guī)則」）第17章檢討及／或批準(zhǔn)與股份計(jì)劃有關(guān)的事宜；
(k) 考慮及執(zhí)行董事會(huì)界定或指派或上市規(guī)則不時(shí)規(guī)定的其他事宜；及
(l) 不時(shí)酌情檢討本職權(quán)范圍及薪酬委員會(huì)的成效，并向董事會(huì)提出任何必要的修改建議。
第七條 會(huì)議紀(jì)要及報(bào)告流程
7.1 本委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要在定稿后應(yīng)妥為保存并應(yīng)用書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
7.2 委員會(huì)秘書負(fù)責(zé)向各委員及董事會(huì)送達(dá)會(huì)議紀(jì)要。
7.3 委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)作定期匯報(bào)，在本委員會(huì)會(huì)議后的下一次董事會(huì)中，本委員會(huì)主席應(yīng)向董事會(huì)匯報(bào)本委員會(huì)的調(diào)查結(jié)果及建議。
第八條 解釋權(quán)
本職權(quán)范圍解釋權(quán)歸董事會(huì)。
(由董事會(huì)于2012年3月30日采納，并于2023年3月30日及于2023年8月15日修訂，并于2024年7月15日進(jìn)一步修訂。)
一、成員：蕭健偉先生（主席）、許志剛先生、鄭靜富先生及陳進(jìn)思先生。
二、委員會(huì)權(quán)限
第一條 目標(biāo)
本公司可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)(「委員會(huì)」)設(shè)立的目標(biāo)，是就集團(tuán)企業(yè)社會(huì)責(zé)任及公司可持續(xù)發(fā)展措施之發(fā)展與實(shí)施，其中包括但不限于評(píng)估和審閱相關(guān)政策與實(shí)務(wù)、公司業(yè)務(wù)重組、轉(zhuǎn)型、重大投融資項(xiàng)目和資本運(yùn)作等，和在公司發(fā)展過程中的風(fēng)險(xiǎn)管理的事宜向董事會(huì)提出建議。
第二條 成員及秘書
2.1 本委員會(huì)成員應(yīng)由董事會(huì)自本公司董事會(huì)成員中委任，并應(yīng)由不少于3名成員組成。
2.2 本委員會(huì)設(shè)主席一名，經(jīng)本公司董事會(huì)委任。 若委員會(huì)主席缺席會(huì)議時(shí)，則其余出席的成員可選出其中1名成員擔(dān)任會(huì)議主席。
2.3 僅委員會(huì)成員有權(quán)出席委員會(huì)會(huì)議。在適當(dāng)情況下，委員會(huì)可邀請(qǐng)董事會(huì)主席、各高級(jí)管理人員(領(lǐng)導(dǎo)班子)及其他董事出席任何會(huì)議的全部或部份議程。
2.4 公司秘書應(yīng)作為本委員會(huì)的秘書(「委員會(huì)秘書」)。
2.5 任何本委員會(huì)成員及秘書的變更應(yīng)經(jīng)本委員會(huì)及本公司董事會(huì)同意。
第三條 議事規(guī)則
3.1 本委員會(huì)應(yīng)每年最少召開2次會(huì)議。當(dāng)遇有需要時(shí)可召開額外會(huì)議。此外，委員會(huì)主席可隨時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。
3.2 會(huì)議通知應(yīng)于該會(huì)議召開前至少7個(gè)工作天送出（臨時(shí)會(huì)議的通知日期為3個(gè)工作天），惟全體成員一致豁免有關(guān)通知期限則除外。不論發(fā)出通知期限的長短，成員出席會(huì)議即被視為該成員已豁免會(huì)議通知的所需期限。
3.3 本委員會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)要求應(yīng)為委員會(huì)成員過半數(shù)或以上出席會(huì)議。
3.4 會(huì)議可由成員親身出席、透過電話或視像會(huì)議之形式進(jìn)行。成員可透過會(huì)議電話或容許全部與會(huì)人士能聆聽到對(duì)方聲音的類似通訊器材參與會(huì)議。
3.5 只有委員會(huì)成員方有權(quán)于會(huì)議上投票表決議案。
3.6 于任何會(huì)議提呈之委員會(huì)決議案，須由出席成員以簡(jiǎn)單多數(shù)票通過。
3.7 完整會(huì)議記錄須由委員會(huì)秘書備存。會(huì)議結(jié)束后，須于合理時(shí)間內(nèi)向全體成員先后發(fā)送會(huì)議記錄之初稿及最終定稿，初稿供成員表達(dá)意見，最終定稿則作記錄之用。會(huì)議記錄須公開以供成員查閱。
第四條 書面決議
當(dāng)所有委員會(huì)成員一致批準(zhǔn)時(shí)，本委員會(huì)可通過書面決議對(duì)任何事項(xiàng)作出決議，其效力及作用與決議案于正式召開及舉行的委員會(huì)會(huì)議上通過無異。
第五條 委任代表
本委員會(huì)成員不可委任代表。
第六條 職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)
委員會(huì)將擁有以下職責(zé)、權(quán)力及酌情權(quán)：
6.1 根據(jù)需要，本委員會(huì)可以邀請(qǐng)外部專家、董事會(huì)其他成員、高級(jí)管理人員、外聘顧問和/或任何其他人員出席會(huì)議提供意見。委員會(huì)須獲提供充裕資源以履行其職責(zé)。
6.2 檢討及批準(zhǔn)本集團(tuán)的企業(yè)責(zé)任及可持續(xù)發(fā)展計(jì)劃、策略、重點(diǎn)項(xiàng)目、政策、實(shí)務(wù)及框架，并向董事會(huì)作出建議；
6.3 根據(jù)本集團(tuán)的企業(yè)責(zé)任及可持續(xù)發(fā)展計(jì)劃、策略、重點(diǎn)項(xiàng)目、政策及框架，檢討及評(píng)估本集團(tuán)采取的措施是否足夠及有效，并向董事會(huì)提出改善建議；
6.4 審核公司業(yè)務(wù)重組、轉(zhuǎn)型，使公司形成可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)，并就重大投融資項(xiàng)目及資本運(yùn)作事項(xiàng)，為董事會(huì)提供決策意見；
6.5 檢討可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇并就此向董事會(huì)作出建議；
6.6 監(jiān)督本集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行情況并向董事會(huì)提出意見；
6.7 監(jiān)察及檢討與本集團(tuán)企業(yè)責(zé)任及可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的現(xiàn)行及／或潛在的問題、趨勢(shì)及投資并向董事會(huì)提出建議；
6.8 監(jiān)察及檢討本集團(tuán)的企業(yè)責(zé)任及可持續(xù)發(fā)展政策和實(shí)務(wù)，以確保該等政策和實(shí)務(wù)仍然適用，并符合法律及監(jiān)管要求（包括但不限于相關(guān)的香港聯(lián)交所《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》及《上市規(guī)則》）并向董事會(huì)提出建議；及
6.9 檢討并向董事會(huì)提供建議，以批準(zhǔn)年度企業(yè)責(zé)任／可持續(xù)發(fā)展報(bào)告并于公司年報(bào)中作出相關(guān)披露。
第七條 會(huì)議紀(jì)要及報(bào)告流程
7.1 本委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要在定稿后應(yīng)妥為保存并應(yīng)用書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
7.2 委員會(huì)秘書負(fù)責(zé)向各委員及董事會(huì)送達(dá)會(huì)議紀(jì)要。
7.3 委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)作定期匯報(bào)，在本委員會(huì)會(huì)議后的下一次董事會(huì)中，本委員會(huì)主席應(yīng)向董事會(huì)匯報(bào)本委員會(huì)的調(diào)查結(jié)果及建議（如有）。
第八條 解釋權(quán)
本職權(quán)范圍解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。
(由董事會(huì)于2020年12月1日采納及于2023年8月15日修訂，并于2024年7月15日進(jìn)一步修訂。)
